［経済］簿記勘定科目一覧表（用語集）

企業―分類―持分会社―合同会社―管理

合同会社の管理

概要・概略・あらまし

合同会社は、持分会社の一つとして、原則として、社員（＝所有者）が会社の業務執行（＝経営）を行うものとされ、所有と経営が一致している。

株式会社は、株主（＝所有者）ではない取締役が業務執行（＝経営）をするという「所有と経営の分離」をその特色とする。そのため、株主（＝所有者）の利益を保護するため、法律上さまざまな規制がある。

したがって、社員（＝所有者）をあえて法律で保護する必要がないため、その内部関係・外部関係は組合的規律に服する。

合同会社の業務の執行―会社の内部関係

業務執行機関

会社法
（業務の執行）
第五百九十条 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。

原則

合同会社では、原則として、社員が業務執行を行う。

なお、株式会社であれば、取締役等は最大１０年という任期があるが、合同会社の社員には任期はない。

例外

例外的に、定款で、業務執行社員を定めて、一部の社員を業務執行から除外することもできる。

ただし、社員ではないものを業務執行社員に選任することはできない。

合同会社では、所有と経営が一致しているからである。

業務執行の決定方法

原則

合同会社の業務執行は、原則として、社員の過半数をもって決定する。

会社法
（業務の執行）
第五百九十条 …
２ 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

実務では、商業登記は欠かせませんが、商業登記申請を行うにあたり、登記申請書の添付書類として、この「社員の過半数をもって決定」したことを証する書面が必要な場合があります。
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例外①―定款で業務執行社員を定めている場合

例外的に、定款で、業務執行社員を定めている場合には、業務執行は、業務執行社員の過半数をもって決定する。

会社法
（業務を執行する社員を定款で定めた場合）
第五百九十一条 業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。

例外②―定款を変更する場合

また、定款自体を変更する場合は、原則として、総社員の同意を要する。

会社法
（定款の変更）
第六百三十七条 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

定款の記載事項は、同時に登記事項でもあることが多くあります。そのため、「社員の過半数をもって決定」したことを証する書面と同じく、登記申請書の添付書類として、「総社員の同意」があったことを証する書面が必要となる場合もよくあります。
その書式は、次のサイトのページからダウンロードできますので、よろしければあわせてご利用ください。

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合同会社の代表―会社の外部関係

会社法
（持分会社の代表）
第五百九十九条 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３ 持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。

会社の代表者

原則

業務を執行する社員は、原則として、会社を代表する権限を有する。

つまり、定款で、特に業務執行社員を定めていない場合には各社員が、業務執行社員を定めている場合にはその業務執行社員が、会社の代表者となる。

例外

定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、会社の代表者を定めることができる。

この場合、代表者と定められなかった社員は、会社を代表することはできない。

単独代表の原則

合同会社の代表者は、各自が単独で会社を代表する。

これを単独代表の原則という。

なお、株式会社においても同様である。

会社法の施行により、旧商法における共同代表（代理）の制度は廃止され、したがってまた登記事項でもなくなった。