事業譲渡
(" 無形固定資産―営業権―事業譲渡(営業譲渡) "から複製)
事業譲渡とは
事業譲渡の定義・意味など
事業譲渡(じぎょうじょうと)とは、事業の全部または一部の譲渡をいう(参考:会社法467条)。
事業譲渡の別名・別称・通称など
営業譲渡
旧商法では、営業譲渡という用語が使用されていた。
事業譲渡の目的・役割・意義・機能・作用など
判例は、旧商法上の営業譲渡について「①組織的、有機的一体となった財産を移転し(得意先、仕入れ先、ノウハウ等の経済的価値のある事実関係も含む)②これにより、営業活動が譲受人に承継され(営業活動の承継も含む)③譲渡会社がその譲渡の限度において競合避止義務(商法25条)を負う結果を伴なうもの」と解していた。
会社法上の事業譲渡についても、この解釈が受け継がれていると解されている。
事業譲渡 - Wikipedia https://ja.wikipedia.org/wiki/事業譲渡
事業譲渡の法的性格・性質
取引法上の契約
事業譲渡は、合併などとは異なり、組織法上の特別の契約ではなく、通常の取引法上の契約である。
つまり、譲渡会社がその資産・負債を個別的に譲受会社に譲渡する行為である。
なお、事業譲渡は取引法上の契約なので、本来は会社の業務執行として、取締役会等の権限に属するはずである。
しかし、事業譲渡のうち事業の全部の譲受(譲渡と譲受け)または事業の重要な一部の譲渡などについては、株主に重大な影響を及ぼすので、会社法では株主総会の決議を要するとしている(同法467条)。
事業譲渡の会計・簿記・経理上の取り扱い
会計処理方法
使用する勘定科目・記帳の仕方等
営業権(のれん)
一般的には譲り受ける事業の純資産(資産総額-負債総額)よりも高い代価を払う。
この差額は暖簾という無形のリソースの代価である。
事業を譲り受けたときは、この差額(暖簾の金銭的評価)を営業権(または「のれん」)勘定の借方に記帳して資産計上する。
暖簾は、原則として、資産計上の対象とはならない(貸借対照表上に計上されない)が、事業譲渡や合併などにより取得した場合に限り、資産計上できる。
取引の具体例と仕訳の仕方
事業を譲り受けたとき
(諸)資産 | (諸)負債 | ✕✕✕✕ |
営業権(のれん) | 預金 | ✕✕✕✕ |
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